Die Paladine kämpfen ums Überleben, nachdem Sendak sie zusammen mit ihren Löwen und Admiral Sanda gefangen genommen hat. Während das Team von den Löwen getrennt ist und Sandas Enthüllungen sie erschüttern, arbeiten Shiro, Sam und Coran auf der Erde fieberhaft daran, die Atlas wieder einsatzbereit zu machen.